株主総会議事録の認証。 LLC参加者の総会議事録の公証の特徴

したがって、会計士は総会の決定を処理するための要件について知ることが重要です。 この問題に関してロシア連邦民法の改正が行われ、昨年9月に施行された。 それらが何であるかを見てみましょう。

新しい要件の理由は何ですか?

総会の決定は、JSC (LLC) の参加者自身によって法廷で異議を申し立てられることがよくあります。 紛争当事者は、署名の偽造、定足数に満たない中での決定、投票手順への違反などで互いを非難し合っている。このような紛争は企業の正常な運営を妨げ、法廷に過大な負荷を与えている。 そこで、議員は主張の根拠を削除し、最終文書である総会議事録の安全性を高めることにしたようだ。

注意

参加者（株主）が一人の会社では、総会の決議内容や参加者（株主）の構成を確認する必要はありません 2014 年 8 月 18 日付中央銀行書簡 No. 06-52/6680 (第 5 項).

デザイン自体は特に変更はないようです。 総会の議事録は、これまでと同様、簡単な書面で作成され、会議の議長と書記が署名します。 第3条第3条。 181.2 ロシア連邦民法典。 ただし、総会の決定に関しては、次のことを確認する必要があります。 第3条第3条。 67.1 ロシア連邦民法典:

• 決定が下されたというまさにその事実。
• 決定を下した会議の参加者の構成。

そのような確認は何で表現すべきでしょうか? これは会社の法的形態によって異なります。

公開株式会社の総会決議の確認方法

公開株式会社ではすべてがシンプルです - 登記官がいます 副次的。 1項3条。 67.1 ロシア連邦民法典。 つまり、株主名簿を管理し、集計委員会（投票を集計し、会議のその他の「技術的」問題を保証するために設立された機関）の機能を実行する、独立した認可された組織です。 第4条第4条。 97 ロシア連邦民法典。 第4条第4条。 JSC法第56条.

2014 年 9 月 1 日以降、JSC は、その株式が市場に公開または取引されている場合、または JSC の名前と憲章にその公開性が記載されている場合、公開されているとみなされます。 第1条第1項 66.3 ロシア連邦民法典。 同時に、2014 年 9 月 1 日より前に設立され、その株式が公開または取引されている株式会社は、定款や社名に変更が加えられたかどうかに関係なく、公開されているとみなされます。 第11条。 2014 年 5 月 5 日の法律 No. 99-FZ の 3。 株式会社を公開/非公開に分ける場合、株主の数は関係ありません。

集計委員会としての登録官の行為（参加者の権限の確認、参加者の登録、定足数の決定、投票の集計、議事録の作成など）は、JSC の総会の決定とその構成の確認となります。参加者。 言い換えれば、公開会社の基準を満たす JSC は、同じ方法で決定を形式化するだけで済みます。

会議の議事録には、確認要件が満たされていることを示す必要がありますか? 法律ではこれは義務付けられていませんが、そのようなマークがあっても問題はありません。 これにより、プロトコルに精通したいと考えている JSC の株主と第三者の両方から、新しい要件への準拠に関する疑問が解消されます。 民法の専門家も同様の意見を述べた。

本物の情報源から

私法研究センター評議会副議長の名にちなむ。 S.S. ロシア連邦大統領の下でアレクセーエフ

「私たちの意見では、この法律は、株主名簿管理人が、株主総会での決定および決議が採択された際に出席した株主の構成を確認する方法に関する追加の文書を作成する義務を定めていません。 したがって、現時点では株主総会議事録への反映の是非についてのみお話しすることができます。」

総会の議事録（署名の前のどこか）に次の文言を記載する必要があるようです。

「この会議による決定の採択とその採択に出席した会社の参加者の構成は、サブセクションで規定された方法で登録官によって確認されました。 1項3条。 ロシア連邦民法第67.1条。」

非公開の JSC の会議の決定を確認する方法

非公開株式会社の株主総会の決議を確認できます 副次的。 2ページ3アート。 67.1 ロシア連邦民法典:

• <или>レジストラ;
• <или>公証人。

株主数が 50 人未満の会社を含むすべての株式会社は、2014 年 10 月 1 日までに登記簿の管理を専門の登記官に移管することが義務付けられたことを思い出してください。 第2条第2条 149 ロシア連邦民法典。 美術。 2013 年 7 月 2 日法律第 142-FZ の 3。 つまり、CJSCもです。 これを実行した人は何も心配する必要はありません。 上記のオプションのように、決定はレジストラによって確認されたとみなされます。 2014 年 8 月 18 日付中央銀行書簡 No. 06-52/6680 (第 4 項).

しかし、2014 年 10 月 1 日以降も独自に登記簿を維持し続ける非公開株式会社は、率直に言って「巻き込まれ」ています。

• 毎回の総会に公証人を招待する必要があり、かなりの費用がかかることは間違いない。 さらに、不在者投票による決定は公証人によって認証されないため、株主は常に直接会うことが義務付けられています。
• 中央銀行は、株主名簿を違法に管理したとして、組織に70万〜100万ルーブル、取締役に3万〜5万ルーブルの罰金を科すことができる。 パート 2 アート。 15.22、パート 1 アート。 23.74、パート 2 アート。 23.1 ロシア連邦の行政犯罪法; 2014 年 7 月 31 日付中央銀行書簡 No. 015-55/6227

したがって、レジストリの転送をあまり先延ばしにしないほうがよいでしょう。

JSC は、株主名簿を管理する登記官に関する情報を、登記簿の移転日から 3 営業日以内に国家法人統一登記簿に移転しなければなりません。 副次的。 「d」第 1 条、第 5 条。 2001 年 8 月 8 日法律第 129-FZ の 5。 そして、レジストラは、サービスを提供しているレジスタについて四半期ごとに中央銀行に報告します。 セクション 8 フォーム No. 1100、承認されました。 2001 年 12 月 11 日付連邦証券委員会決議第 33 号、財務省第 109 号の付録 No. 2。 したがって、残念ながら遅れを隠すことはできません。 罰金は避けられないのでしょうか？ すべては中央銀行次第です。 少なくとも、監督だけが処罰されることを祈りましょう。彼の罰金は比較的少額です。

LLC会議の決定を確認する方法

有限責任会社は、LLC が独自の確認方法を採用していない限り、会議に公証人を招待する必要があります。 さらに、この方法は任意のものにすることができますが、主なことは、LLCのすべての参加者に適しているということです。 結局のところ、確認のポイントは彼らの利益を守ることです。 たとえば、次のようなメソッドが考えられます。

• <или>すべての LLC 参加者 (参加者の一部) によるプロトコルへの署名。
• <или>応用 技術的手段意思決定の事実と参加者の構成を確実に確立できるようになります（ビデオ録画など）。
• <или>ビデオ会議を通じて会議を開催します。

公証人を使わずに行う方が簡単で安価であることは明らかです。 ただし、これを行うには、まず、選択した自己確認方法を LLC 憲章、または LLC 参加者全員が満場一致で採択した総会の決定に記録する必要があります。

あなたの組織が 2014 年 9 月 1 日より前に憲章を変更したり、そのような決定を行った場合は、公証人に連絡する必要はありません。

2014 年 9 月 1 日までにこれを行っていない場合は、公証人を少なくとも 1 回招待して、LLC の参加者全員が集まる会議を開催する必要があります。 第1条第1項 2014 年 5 月 5 日の法律 No. 99-FZ の 3。 副次的。 3p3アート。 67.1 ロシア連邦民法典:

• <или>選択した確認方法を全会一致で承認します。
• <или>選択された確認手順に関してLLCの憲章を変更します 第4条第4条。 LLC法の第12条。 この場合、総会で変更が承認されてから 3 営業日以内に、法人の統一州登録簿に変更を忘れずに登録してください。 第5条第5条。 5、パラグラフ1、アート。 2001 年 8 月 8 日法律第 129-FZ の 17.

LLC が、参加者全員がプロトコルに署名することで決定を確認すると決定したと仮定します。 総会の決議文や定款の新たな条項は、例えば次のようになります。

「会社の参加者の総会による決定の採択、およびその採択の際に出席した会社の参加者の構成は、会社の参加者全員が会社の総会の議事録に署名することによって確認されます。」

この場合、将来的には、すべてのLLC参加者が各会議に集まり、全員が議事録に署名する必要があります（議長と書記だけでなく）。 参加者が 2 人または 3 人の場合は問題ありませんが、それ以上の場合は、別の形式の確認を検討する価値があると考えられます。

その後、参加者が選択した方法に満足できなくなった場合は、総会での全会一致投票または憲章の修正によって、それぞれ別の方法を選択することができます。 さらに、参加者間の関係が難しくなり、紛争や相互不信が生じることがあります。 このような場合には、公証に切り替えることが可能です。

JSC の場合と同様に、確認方法を選択し、それを今後適用するだけです。 ただし、念のため事実と確認方法を議事録に記録しておくのが賢明と思われます。 これを行うには、たとえば次のように、LLC 憲章の対応する条項または総会の決定へのリンクを議定書フォームに含めるだけで済みます。

「この会議による決定事項の採択と、その採択に出席した会社の参加者の構成は、会社憲章の第5.12項に従って、会社の参加者全員が議定書に署名することによって確認されました。」

JSC (LLC) と公証人の間のやり取りの手順

公証人向けマニュアルの本文は、次の場所にあります。 連邦公証人会議所のウェブサイト→ 専門家向け → 理論と実践 → 公証人による総会での受諾を証明するためのガイド…、2014 年 11 月 30 日付け

会議の決定を公証人に確認することを組織に義務付けているにもかかわらず、立法者はそのような確認のための手順をわざわざ策定しなかった。 連邦公証人会議所は、彼のために公証人のためのマニュアル（以下、マニュアル）を作成することでこれを行いました。 今のところ、インターネットでのみ見つけることができます。 この資料は事業会社にも役立ちます。 推奨される手順を見てみましょう。

公証人を会議に招待する場合、この確認方法を憲章に含めたり、会議の決定によって承認したりする必要はありません。

ステップ 1. 公証人に同意する

まず、どの公証人を招待するかを決定し、最初に彼との面会の日程に同意する必要があります。 彼には自分の計画があるかもしれないので、これを事前に行ってください。 それに、彼は準備をする必要がある。

公証役場内の公​​証人に連絡できます 美術。 13 公証人に関する法律の基本、承認。 RF Armed Forces 11.02.93 No. 4462-1 (以下、「基本」と呼びます)。 マニュアルの前文会議が開かれている場所。 それは、例えばモスクワの公証人に対するものである。

会社の定款で禁止されていない限り、会議は公証人事務所の敷地内でも開催できることに留意してください。 会議の参加者が少ない場合に便利で、コストも安くなります。 ただし、株主（参加者）への通知（メッセージ）には総会の開催場所が記載されるため、通知（メッセージ）に正確な情報を記載するためには、事前に公証人との合意が必要となります。 ただし、会議に参加者全員が出席している場合は、会議が別の場所で開催される予定であっても、公証人役場に集まることは可能です。 5.2項 特典.

ステップ 2. 書類一式を準備する

書面による申請書を次の宛先に提出してください フリーフォーム選ばれた公証人に宛てて、総会の決定と参加者の構成を証明するよう要請します。 おおよそのサンプル アプリケーションは、マニュアルの付録 No. 1 に記載されています。 申請書には、会議を招集する人 (LLC の取締役など) が署名する必要があります。 美術。 第 34 条、第 2 条。 LLC法第35条).

申請書には、予定されている会議の日付、場所、開始時間、議題を指定し、一連の書類を添付します。

• 憲章のコピー;
• 法人の統一国家登録簿からの抜粋。
• 申請者の権限を確認する文書（例えば、取締役の選出に関するLLCの総会の議事録）。
• LLC 参加者のリストまたは JSC 会議に参加する資格のある人のリスト 美術。 LLC 法の 31.1。 美術。 JSC法第51条;
• 会議の招集および開催手順を規定した会社の内部文書（存在する場合）。
• 参加者（株主m）に送付された総会招集通知またはメッセージのコピー pp. 大さじ1〜2 LLC法の第36条。 pp. 大さじ1〜2 JSC法第52条.

申請書の作成や書類一式の作成については、さらに公証人に相談したほうがよいでしょう。 特に、法人の統一州登録簿からの抜粋を自分で受け取ることができます。 4.3項 特典.

STEP 3. ミーティングを開催する

参加者に、自分の身元と権限を確認する書類（パスポート、委任状、未成年の参加者の出生証明書など）が必要であることを警告します。 pp. 4.4、5.5 の利点）。 公証人はこれらの書類を確認します。

彼がビデオまたは音声を録音できるように準備してください 5.3項 特典。 さらに、公証人はあなたに尋ねるかもしれません マニュアルの 5.12 項:; 副次的。 15条1項。 264 ロシア連邦税法; 2013 年 8 月 26 日付財務省書簡 No. 03-03-06/2/34843 .

復号化がない場合は、関税の費用のみを税務上考慮することができ、これが最小額となります。

STEP5. 証明書の取得

会議の終わりに、公証人は参加者総会による承認を証明する文書を作成します。 経済会社決定事項とその採択時に出席した企業参加者の構成、および 特典の第 5.13 条。 マニュアル付録 No. 2.

公証人は、無効な決定の採用を証明しないことに注意してください。たとえば、参加者の総会への出席、討論や投票への参加、および議決への参加の権利を制限する決定などです。 第2条第2条 181.5 ロシア連邦民法典; pp. 5.11、6.2 利点。 それにもかかわらず、彼は旅費と技術的な仕事の費用を補償しなければなりません。

会議決定の確認/非確認の結果

そこで、新しい要件を検討しました。 しかし、不遵守の場合はどうなるのかという疑問が生じます。 この問題は民法では解決されていません。 では確認されていないようです 所定の方法で JSC (LLC) の決定は、会議に参加しなかった参加者または会議に反対票を投じた参加者の請求に応じて、少なくとも法廷で無効と宣言される可能性があります。 pp. 大さじ1、3 181.4 ロシア連邦民法典。 民法の専門家も同様の意見を述べた。

本物の情報源から

「一部の専門家は、第3条第3項に基づいて、「確認なしに」会議の決定を無効と認定することを提案しています。 取引の公証形式の不遵守に関連して、ロシア連邦民法第 163 条に違反する。 しかし、「確認なしの」決定には法的効力があるという別の見方も正しいようだ。 ただし、事業会社の参加者は、JSC法に定める規定に従って異議を申し立てることができます。 第7条。 JSC法第49条そしてLLCについて 第1条第1項 LLC法第43条” .

私法研究センターの名にちなむ。 S.S. ロシア連邦大統領の下でアレクセーエフ

公証人が発行する証明書をどうするのかも不明だ。 マニュアルで説明されているように、プロトコルに添付する必要はありません。これは独立した文書です。 マニュアルの 5.14 項。 ただし、まとめて保管しておき、要求に応じて提示することをお勧めします。 たとえば、キャッシュ カードを発行する銀行が、取締役の選出に関するプロトコルとともにそのような証明書のコピーを要求したとします。

2014年9月1日より すべての法人は、参加者/株主総会による決定の採択を確認する必要があります。 法人の種類に応じて、立法者がそのような確認方法を定めています。

参加者・株主総会の決議の確認方法

これらの変更は、株主総会の権限の範囲内で組織内で最も重要な経営上の決定を下す際に、会社の株主/メンバーの権利を保護することを目的としています。 第三者のオブザーバーの存在、または参加者の構成と意思決定の方法を記録する技術的能力により、多くの企業紛争が防止または解決されます（その中で最も一般的なのは、特定の問題について意思決定や投票を行う際の定足数に関する質問です）。 。

私たちは、立法者が提案した決定と出席者の構成を確認する方法をより詳細に検討することを提案します。

株式会社の場合、「選択肢」は 2 つだけです。公証人か、株主名簿を管理する登記官です。

1) レジストラによる確認。

ロシア連邦民法第 67 条第 1 条の文言に基づくと、営業秘密、配当金の分配、およびその他の機密問題に関連する問題に対して、株主総会には登記官の代表者が実際に出席しなければならないことになります。会議で議論することができます。 社外の人が受け取るこの情報のセキュリティは、誰によってどのように確保されるのでしょうか?という疑問が生じます。 従業員がそのような情報を開示した場合、レジストラはどのような責任を負うのですか?

もちろん、これらの問題は、2010 年 12 月 23 日付ロシア連邦金融市場局命令第 10-77/pz-「次の場合の相互作用手順に関する規則の承認について」により、レジストラとの合意で解決する必要があります。所有者の登録を維持するためのシステムを構成する文書および情報の転送 貴重な論文» それらは定義されていません。 しかし、正式な責任は営業秘密の開示による損失を補償するものではないため、部外者の前で議題について議論することは、いずれにしても不快なものです。 次のような会議開催手順を承認することが賢明かもしれません。 登記官は、会議の開始時に株主を登録するときのみ出席し、会議の終了時に投票するときにのみ出席します。 そして、ビジネスアイデア、商業プロジェクト、ノウハウについて議論する場合、レジストラの代表者は排除されます。 その機能は必要ありません。

重要な問題は、特に今年の第 2 四半期に開催される大規模株主総会の期間中に、レジストラの代表者が会議に出席するコストと実際の可能性に関連しています。

サービスの費用はレジストラによって異なりますが、平均して約 5,000 ルーブルです。 輸送費登記官の従業員を株主総会の会場に引き渡すとき。

2) 公証.

非公開の株式会社および LLC はこの方法を使用できます。

会社参加者総会による決定の採択とその採択時に出席した会社参加者の構成を公証人が証明するためのマニュアルがすでに開発されている（2014年9月1日付FNPレターNo.2405/03-16-3） ）。

これに従って、公証人は最初に、同じ文書によって確立された形式で申請書、つまり会議の議題を示す会議の招集に関する通知/メッセージを提出されます。 公証人は直接会議に出席しなければならず（会議は公証人のオフィスで直接開催することもできます）、人物の出席と決定の採択を記録する必要があります。

会議の後、公証人は事業会社の参加者総会による決定事項の採択と採択時に出席した会社の参加者の構成を証明する証明書を発行します。

LLC がロシア連邦における法人の最も一般的な組織的および法的形態であることを考慮すると、公証人が株主総会に出席するよう引き付けるために行列を作ることができるかどうかという疑問が生じます。また、そのようなサービスにかかる費用は非常に多額になるでしょう (2014 年時点でのことを考慮すると)。今回は、他の公証人によるアクションは実行できません)。 現在、公証人はそのようなサービスを提供することが困難となっています。これは、この慣行がまだ発展しておらず、公証人がその実施手順を理解していないためです。

LLC の場合、憲章には次の内容が含まれる場合があります 別の方法証明書の特徴について考えてみましょう。

3) 当社出席者による総会議事録への署名。

この方法は一見単純そうに見えますが、落とし穴もあります。

第一に、その適用の可能性は、憲章または参加者総会の全会一致で採択された決定に直接記載されなければなりません。 この方法が株主総会参加者の全会一致で決まった場合、総会ごとに行う必要があるのでしょうか、それとも「今後はこうします」という指示を1回だけで十分なのでしょうか。 この問題に関してはまだ正式な説明はなく、 司法実務とすると、参加者の構成確認の手順や総会での決定手順を定める総会決議を一度全会一致で採択し、その効力を将来にまで及ぼす必要があると解釈することも可能と思われます。

第二に、参加者の構成を修正する方法と決定を下すための手順に関する決定を全会一致で承認することは、参加者が対立している場合には困難になる可能性があります。参加者のうちの一人が出席しなかったり、そのような決定への署名を拒否したりするだけで十分です。たとえ定足数に達して決定を下すのに十分な票があったとしても、正統性という主要な問題に関する議会の決定を剥奪する。 そのため、総会に公証人を招く必要があり、追加費用が発生します。

第三に、総会の参加者全員ではなく、一部の参加者が署名する可能性が導入されました。 議員は決定書に署名する参加者の構成がどのように決定されるかについては明らかにしなかった。

私たちは、参加者の一部による署名を憲章または参加者総会による決定の採択を確認する方法の選択に関する決定に規定できると考えています。たとえば、次のとおりです。

• 決定がなされる際には、その場にいた参加者全員による署名。
• 特定の参加者によるパスポートの詳細を示す署名（ただし、次回の会議に参加者が現れなかった場合、または署名を希望しなかった場合は、 必要量決定を下すための投票が得られた場合、次の会議を開催する必要があり、場合によっては次回の会議に公証人を招待することを検討する必要があります。
• 決定に「賛成」した参加者による署名。
• 投票の 50% 以上を所有する参加者 (支配株の所有者として) による署名。
• 総会の議長と書記による署名（ただし、総会の議長と書記の関係上、悪用の可能性が高いため、この方法は参加者が3人を超える場合には適用できない可能性が高い）幹事は会議ごとに新たに選出されますが、非常に役立つ場合もあります)。

4) 法律で定められた最後の方法は、技術的手段による固定です。

法律では、固定をどのように行うべきか、誰が行うべきかについては説明されていません。 これは、種類、方法（音声記録、ビデオ記録）、オリジナルの記録の保存、そのコピーの発行手順の決定は参加者自身の裁量に任されており、憲章によって確立されるべきであることを意味します。 憲章に別のセクションを作成することが提案されるかもしれません。 詳細な説明: 誰がどのようにそのような録音を行うのか、元の記録はどこにあるのか、またその紛失に対する責任はどこにあるのか。

5) 他の方法を選択し、憲章で修正することもできます。

おそらく、電子デジタル署名を使用した投票はすぐに普及するでしょう。

リストを公開することで、立法者は、私たちにはまだ知られていないが、いずれ受け入れられるであろう技術的な固定方法の可能性を残しました。 幅広い用途将来は。 唯一のことは、決定を確認する方法として、その使用が憲章またはその選択に関する決定に記載される必要があるということです。

要約すると、公証人または登録官の存在は参加者が組織を管理する権利を行使することを一定の保証にするため、このようなルールの導入はビジネスパートナーの権利の保護にさらに役立つと言えます。 同時に、このような技術革新は参加者や株主にさらなる負担を課し、ある意味では、そのような専門家を招くための追加コストは言うまでもなく、公証人や登記官の「多忙」に依存することになります。

法律は、既存の憲章を法律に準拠させることを要求していません。 法人。 しかし、LLCにおける構成の確認と決定の手順が記載されていない場合は、各会議に公証人を招待するか、決定を行った事実と構成を確認する別の方法を選択する決定書に全会一致で署名する必要があります。実際に実装するのは非常に難しい場合があります。

2014年9月1日より、民法第1部の改正が施行されます。 ロシア連邦 2014 年 5 月 5 日付けの連邦法第 99-FZ 号「ロシア連邦民法第 1 部第 4 章の改正およびロシア連邦の立法行為の特定の規定の無効の認識について」。

同連邦法は、ロシア連邦民法第 67.1 条を補足し、事業会社の参加者総会による決定の採択と、その採択時に出席した会社参加者の構成を確認する可能性を規定しています。公証。 欧州委員会による公証実務におけるロシア連邦民法第 67.1 条の適用について 方法論的な研究公証人の分野における法律適用の実務を研究するため、モスクワ市公証役場は、あなたの地域の公証人の業務に使用できる対応する文書を作成しました。

応用

利点
事業会社の参加者総会による決定事項の採択とその採択時に出席した会社の参加者の構成を公証人が証明した場合

(公証法、05.05.14 日付連邦法 No. 99-FZ により導入され、2014 年 9 月 1 日に発効)

事業会社の会議の決定は独立した法的事実であり、ロシア連邦民法第 181 条第 1 項第 2 項に従って、この会議に参加する権利を持っていたすべての者に法的結果が生じます。 、これが法律で定められている場合、または関係の本質に従う場合は、他の人に対しても同様です。

2014 年 5 月 5 日の 99-FZ 「ロシア連邦民法第 1 部第 4 章の改正およびロシア連邦の立法行為の特定の規定の無効の認識について」がロシア民法典に導入されました。フェデレーション 新しい記事- 美術。 第 67.1 条では、事業会社の参加者総会による決定の採択とその採択時に出席した参加者の構成をさまざまな方法で確認する必要性を規定しており、そのうちの 1 つが公証です。

特定の公正証書行為は必須ではないことに留意する必要があります。 法的形式企業には公証に代わる手段があります。 指定された公正証書の手数料は、第 2 条に従って請求されます。 22.1 公証人に関するロシア連邦法の基礎（その他の公証行為）。

問題の公証行為は、事業会社の参加者会議が開催される公証区内の公証人であれば誰でも行うことができる（公証人に関するロシア連邦立法の基本第13条、第40条）。

今後、公証人に関するロシア連邦法の基本に修正が加えられるまで、2002 年 4 月 10 日のロシア連邦法務省命令第 99 号「登録のための登録用紙の承認について」が修正される。公正証書、公正証書、取引および認証文書の認証銘刻の規定」、指定された公正証書行為を実行するときは、次の推奨事項に従うことをお勧めします。

I. 規制の枠組み

指定された公証行為を行う場合、公証人はロシア連邦民法（以下、ロシア連邦民法といいます）の規範、すなわち連邦法の規範に従う必要があります。 連邦法 1995 年 12 月 26 日の「株式会社について」No. 208-FZ (以下、JSC 法といいます)、1998 年 2 月 8 日の連邦法「有限責任会社について」No. 14-FZ (以下、JSC 法といいます) LLC法として）、公証人に関するロシア連邦の基本法の規範、および細則 規則: 2012 年 2 月 2 日付けロシア連邦金融市場局命令第 12-6/pz-n「株主総会の準備、招集、開催手順に関する追加要件に関する規則の承認について」による。 2012 年 5 月 28 日にロシア法務省に登録された第 24341 号。また、2003 年 11 月 18 日付のロシア連邦最高仲裁裁判所本会議の決議第 19 号「いくつかの問題について」も考慮する必要がある。連邦法「株式会社について」（2014 年 5 月 16 日付ロシア連邦最高仲裁裁判所本会議決議第 28 号により修正）の適用に関するロシア銀行書簡第 06 号-52/6680 2014 年 8 月 18 日付け「2014 年 5 月 5 日の連邦法 No. 99-FZ の特定の規定の適用に関するいくつかの問題について」「ロシア連邦民法第 1 部第 4 章の改正について」そして、ロシア連邦の立法行為の特定の条項が無効であるとの認識について。」

特徴としては以下の点に留意する必要があります。 法的地位個人事業体（ 信用機関、専門金融協会、保険会社など）は特別法によって規制される場合があります。

公証人はまた、2014 年 5 月 5 日の連邦法第 99-FZ 号「ロシア連邦民法第 1 部第 4 章の改正について」第 3 条第 4 項に従って、次のことを考慮する必要があります。ロシア連邦の立法行為の特定の条項が無効であるとの認識」、ロシア連邦民法（改正後の）の規定に従って、ロシア連邦の領土内で施行される立法およびその他の規範的な法的行為の発効を保留中99-FZ による）、ロシア連邦の立法およびその他の規範的な法律行為、ならびに立法行為 ソビエト連邦、ロシア連邦の法律で定められた範囲内および方法でロシア連邦の領土内で活動する場合は、ロシア連邦民法の規定（99年改正）に矛盾しない限り適用されます。 FZ）。

II. 公証人の主体的権限の決定

2.1. 特定の公正証書訴訟はロシア連邦民法第 67.1 条に規定されており、これによれば、事業会社の参加者総会による決定の採択とその採択に出席した会社参加者の構成は、ロシア連邦によって確認されます。以下に関する公証。

非公開株式会社。

有限責任会社。

2.2. 公開株式会社の特徴は、ロシア連邦民法第 66.3 条第 1 項に規定されています。

株式会社は公開されています。

会社の株式が公募によって発行されず、公開取引されていない場合でも、定款および社名にその会社が公開であることを示す表示が含まれている場合。

その株式およびその株式に転換可能な有価証券が（公募を通じて）公募される。

その株式およびその株式に転換可能な有価証券は、証券法によって定められた条件に従って公開取引されます。 さらに、そのような会社の定款およびその社名には、その会社が上場していることを示す記載が含まれていない場合があります。

上記の基準を満たさない株式会社は非公開とみなされます（ロシア連邦民法第 66.3 条第 2 項）。

2.3. ロシア連邦民法第 67.1 条の規定は、1 人の参加者から構成される有限責任会社には適用されません。 この結論は、LLC 法の第 7 条 (第 2 項)、第 39 条の規定の分析から得られます。 このような企業における総会の権限の範囲内での問題に関する決定は、単一の参加者によって行われ、書面で文書化されます。 この場合、LLC法第34条から第38条まで及び第43条の規定は適用されない。

ロシア連邦民法第 67 条第 1 条の規定も、1 人の株主から構成される株式会社には適用されません。 同時に、会社が1人の株主で構成されているという情報を法人の統一国家登録簿に入力する必要があります（ロシア連邦民法第98条第6項）。 で 合資会社、すべての議決権株式は 1 人の株主に帰属するため、株主総会の権限内の問題に関する決定はこの株主によって個別に行われ、書面で文書化されます。 同時に、総会の準備、招集、開催の手順とタイミングを定めるJSC法第7章の規定は適用されません（JSC法第47条第3項）。

ただし、これらの事業体は、唯一の参加者（株主）が行った決定の公証による確認を公証人に依頼する権利を有します。

Ⅲ． 申請者の定義 - 指定された公証行為の実行を求めるために公証人に連絡する権利を有する人

3.1. 公証人に連絡できる人を決定するときは、会社の総会招集の手順を規定する規則に従う必要があります。

有限責任会社の場合:

3.1.1. 次回の総会は会社の執行機関によって招集されます（LLC法第34条）。 この場合の申請者は会社の執行機関です。

3.1.2. 臨時総会（による） 原則）は、会社の執行機関によって招集されます（LLC法第35条第2項）。 この場合の申請者は会社の執行機関です。

3.1.3. 会社定款では、会社の取締役会（監査役会）の権限の範囲内で会社参加者総会の準備、招集、開催に関連する問題の解決を定めることもできます（定款第 32 条第 10 項、第 2.1 項）。 LLC法）。 この場合の申請者は、取締役会（監査役会）の議長、または取締役会の決定によって公証人に連絡する権限を与えられた人物です。

3.1.4. 例外として、第4条第4項に定める事由がある場合は除きます。 LLC法第35条に基づき、臨時総会は、その開催を要求し、第2条第2項に規定されている者によって招集されることができる。 LLC法第35条（会社の取締役会（監査役会）、会社の監査委員会（監査役）、監査役、会社の参加者を合わせて10分の1以上を所有） 総数招集の決定が取締役会（監査役会）の権限の範囲内である場合、会社の参加者の投票）、および会社の執行機関も同様です（LLC法第32条第2.2項）。

この場合の申請者は次のとおりです。

取締役会（監査役会）の議長を務める人物、または取締役会の決定により公証人に連絡する権限を与えられた人物。

監査委員会のメンバーであり、委員会の決定により公証人である監査人と連絡を取る権限を与えられている。

監査役;

会社の参加者の総投票数の少なくとも 1/10 を保有する会社の参加者、または会社の参加者の総投票数の合計で 1/10 以上を保有する参加者の 1 人。他の参加者以外の対応する権限。

会議の招集に関する決定が取締役会（監査役会）の権限の範囲内である場合、会社の執行機関。

3.2. 非公開株式会社の場合:

3.2.1. 年次株主総会および臨時株主総会の招集は、原則として取締役会の権限に含まれます（JSC法第65条第1項第2項、第55条第7項）。 この場合の申請者は、取締役会（監査役会）のトップ、または取締役会の決定によって公証人に申請する権限を与えられた人物です。

3.2.2. 例外として、第8条第8項に規定する事由がある場合は除きます。 株式会社の臨時総会は、JSC法第55条に基づき、裁判所の決定により開催を強制されます。 申請者は、裁判所の決定の執行を委任された者（原告、会社の団体、または後者の同意を得た第三者）となります。 そのような機関、したがって申請者は会社の取締役会（監査役会）になることはできません（JSC法第55条第9項）。

3.2.3. 取締役会（監査役会）の機能が株主総会によって遂行される会社では、株主総会を招集し開催する権限を有する人物または団体は会社定款によって決定されます（第10条）。 JSC法第55条）。 この場合の申請者は、そのような個人または団体となります。 かかる会社の年次総会または臨時総会が招集されずに開催された場合、 定刻、会議は裁判所の決定によって招集されます。 申請者は、裁判所の決定の執行を委任された者です（JSC法第55条第8項、第9項）。

IV. 公正証書行為の準備

4.1. 公証人は、指定された公証行為の履行申請を書面で受理し、受信連絡ジャーナルに登録することが推奨されます。 申請書では、申請者は会議の正確な日付、開​​始時刻、正確な場所を指定する必要があります (申請文のおおよそのサンプルがこれらの推奨事項に含まれています)。 申請とともに、公証人は審査を要求する必要があります。

会社の憲章;

法人の統一国家登録簿からの抜粋 (抜粋は、ENOTE プログラムまたはポータルを使用して公証人自身が要求できます) 税務サービス- Nalog.ru);

申請者が公証訴訟の申請者であることを確認する書類（執行機関、取締役会（監査役会）の任命・選任に関する決定書や議定書、裁判所の決定等）

定款で規定され承認された場合、会議の招集および開催手順を規定するその他の内部文書（JSC法第49条第5項、LLC法第37条第1項）。

参加者のリスト（合同会社法第 31.1 条に従って編集された有限責任会社）。

株主総会に参加する資格のある者のリスト（非公開株式会社の場合、JSC法第51条に従って作成）。

参加者（株主）に送付された、総会招集に関する通知（LLC法第36条第1項、第2項）またはメッセージ（JSC法第52条第1項、第2項）のコピー。会議の議題。 議題に関する情報が声明の本文に追加で含まれる場合もあります。

公証人は、会社の機関が会議の準備のためにとった行動（会議についての参加者（株主）への通知、そのような情報の期限の順守、郵送など）の完全性をチェックしないことに注意してください。 必要な材料等々。）

2014 年 9 月 1 日以降の企業協定の存在に関する情報 (ロシア連邦民法第 67.2 条第 4 項)。 同時に、公証人は、非公開事業会社の場合、企業契約の存在およびそれによって規定される会社の参加者の権限の範囲に関する情報を統一協定に入力する必要があることを考慮する必要があります。 状態レジスタ法人（ロシア連邦民法第66条第2部第1項）。

2014 年 9 月 1 日以前は、有限責任会社では参加者の権利の行使に関する協定 (LLC 法第 8 条第 3 項)、株式会社では株主協定 (JSC 法第 32.1 条) を締結することができました。 ）、総会での投票事項を規制することもできます。

4.2. 公証人は、株主総会の参加者リスト（株主総会に参加する資格のある人のリスト）をよく理解した上で、署名を求めて申請者に、株主総会の参加者（株主）の身元を証明するためであることを説明することが推奨されます。会社、後者は身元を証明する書類を持って会議に出席する必要があり、参加者（株主）の代表者は身分証明書に加えて権限を確認する書類を持っている必要があり、未成年の参加者（株主）の法定代理人はそれを確認する出生証明書を持っている必要があります法定代理人の地位等

V. 公正証書行為の手続き

5.1. 公証人（不在の公証人の代わりの期間中に公証人として活動する人）は、直接会議に出席する必要があります。 同時に、公証人事務所では指定された時間に公証行為が行われません（時間は総会の議事録と公証人が発行する証明書に反映されます）。

5.2. 会議に関する参加者（株主）への通知に公証人の事務所の場所が示されており、これが会社の定款で禁止されていない場合、指定された公証行為は公証人の事務所の敷地内で行うこともできます。

5.3. 公証人が選ぶ 一番いい方法参加者の構成、代表者の権限、会議で検討された問題に関する情報、これらの問題に関して下された決定、およびこれらの決定を下す際に投票した人に関する情報を記録する。 この情報は、公証人が証明書を作成するときに使用します。 すべての情報を書面で、または技術的手段（ビデオ録画、音声録音）またはその組み合わせを使用して記録することをお勧めします。 さまざまな方法で固定。

5.4. 公証人は会議に出席する参加者（株主）の構成を確認します。 この場合、法律、定款（法律に反しない範囲で）、会社の内部文書の規定を考慮する必要があります。 最小限の量参加者（株主）は、各決定が行われるときに出席する必要があります（定足数）。 議題上の少なくとも 1 つの項目について定足数が満たされていることが、会議の開始と開催の基礎となります。

5.5. 公証人は、会議に出席する参加者（株主）とその代表者の身元を確認します。

身元は、所有者の身元に関する疑いを排除するパスポートまたはその他の文書によって確立されます。 参加者に関する情報 (氏名、パスポートの詳細、居住地、参加者の株式サイズまたは株主の議決権株数) を書面で記録する必要があります。 当該情報は、株主名簿（写し）または株主総会出席資格者名簿（写し）に反映することが可能であると考えております。 所定の書類には参加者（株主）のパスポート詳細に関する情報が含まれる場合があります。 この場合、公証人は、会社参加者名簿又は株主総会出席資格者名簿に記載されている参加者（株主）の本人確認書類の情報と、提出された書類とを照合しなければなりません。 このことについては、公証人に保管される株主総会の参加者リストまたは株主総会に参加する資格のある者のリストのコピーにメモすることができます。

有限責任会社の参加者が代表者を通じて総会に参加する場合、代表者はその権限を確認する書面を提出しなければなりません。 参加者が発行する委任状には、代表者および代表者に関する情報（氏名または名称、居住地または所在地、パスポートのデータ）が含まれ、公証されている必要があります（LLC法第37条第2部第2項）。 。 同時に、この条項には、第 4 条および第 5 条の要件に従って委任状も発行できるという規則が含まれています。 ロシア連邦民法第 185 条 (2013 年 9 月 1 日まで有効なこの条項のバージョンを意味します)。 で 最新版民法の規定は、ロシア連邦民法第 185.1 条の第 3 項および第 4 項です。 同時に、ロシア連邦民法第 185.1 条第 3 項に規定されている委任状発行手続きは、そこに明示的に示されている種類の委任状にのみ適用され、その中には代理する委任状は存在しません。会議中の参加者。 したがって、個人からの総会における会社の参加者の利益を代表する委任状は公証されなければなりません。法人からの委任状は第4条に従って作成することができます。 ロシア連邦民法第 185.1 条。

株主総会における株主の代表者は、連邦法の指示、権限のある機関の行為、または書面で作成された委任状に基づく権限に従って行動します。 投票のための委任状には、代表者および代表者（個人の場合 - 名前、身分証明書の詳細（文書のシリーズおよび（または））番号、発行日と発行場所、発行権限）に関する情報が含まれていなければなりません。文書）、法人の場合 - 名前、場所に関する情報）。 委任状は、第 3 条および第 4 条に従って執行されなければなりません。 ロシア連邦民法第185.1条に準拠するか、公証人によって認証されたもの（JSC法第57条）。 JSC法第57条第2項および第3項に規定する代理の場合にも注意が必要です。

5.6. 無能な法人の代表者、つまり会社の参加者（株主）が会議に参加することを避けるために、公証人はその法的能力を確認することが推奨されます。 第 3 条第 3 項に従っていることを考慮する必要があります。 ロシア連邦民法第 49 条（改正後、2014 年 9 月 1 日から施行）によれば、法人の法的能力は、その設立に関する情報が法人の統一国家登録簿に入力された瞬間から発生します。終了に関する情報が指定されたレジスタに入力されると終了します。 したがって、法人の法的能力を確認する主要な文書は、法人の統一州登録簿からの抜粋です。 会社の参加者（株主）に関する法人に関する統一州法人登録簿からの抜粋は、公証人が独自にENOTプログラムを使用するか、税務サービスポータルであるNalog.ruを通じて、以下に指定されている情報に基づいて要求できます。株主総会の参加者のリストまたは株主総会に参加する資格のある者のリスト。

5.7. 公証人は、議題に記載された決定を下すための定足数の存在を確認します。 ロシア連邦民法第 181.5 条（JSC 法第 49 条第 10 項、LLC 法第 43 条第 6 項）に従って、会議の決定は次のとおりであることを考慮する必要があります。議題日に含まれていない議題で採択された場合（会社の参加者（株主）全員が会議に参加した場合を除く）、必要な定足数を満たしていない場合に採択された場合、または満たさない議題で採択された場合は無効となります。会議の権限の範囲内で。 このような決定によって法的結果が生じることはありません。 公証人には、そのような決定の採用を認証する権利はありません。

有限会社では、会社自身が所有する株式であって、会社が分配または販売しない株式に注意する必要があります（LLC法第24条）。 かかる株式は、株主総会での議決結果を決定する際には考慮されません。 株式会社の場合は、会社が取得（買い戻し）した株式に注意が必要です（株式会社法第72条第2項、第76条）。 かかる株式は議決権を提供せず、議決の際には考慮されません（JSC法第72条第3項、第76条第6項）。

公証人は、会議に参加する株主（参加者）の既存の株式（株）質権に注意を払う必要があります。 第 2 条第 2 項に従っていることを考慮する必要があります。 ロシア連邦民法第 358.15 条では、株式質入れの際、株式質権に関する契約に別段の定めがない限り、株主の権利は質権者（株主）によって行使されます（ロシア連邦民法第 358.17 条）。 、および有限責任会社では、授権資本の株式を質権する場合、株式質権契約に別段の定めがない限り、会社参加者の権利は質権が終了するまで質権者によって行使されます。

株式会社では、第 2 条に従い、次のことを考慮する必要があります。 JSC 法第 49 条に基づき、株主総会で議決に付された議題について投票する権利には以下の規定があります。

株主 - 会社の普通株式の所有者（JSC法第31条）。

株主は、JSC法に定められた場合に限り、当社の優先株式の所有者となります（JSC法第32条）。

公証人はまた、一部の問題に関して会社が累積投票を実施する可能性があることを考慮する必要があります（JSC法第66条第4項、LLC法第37条第9項）。 累積投票では、各株主（参加者）が所有する議決権の数に、会社の関連組織に選出されなければならない人の数が乗じられ、株主（参加者）はこの投票で受け取った投票を行う権利を有します。 1 人の候補者に完全に割り当てることも、2 人以上の候補者に分散することもできます。

5.8. 総会の決議に必要な定足数を決定する際には、次の規則に従わなければなりません。

5.8.1. LLC 法の規則:

全会一致で行われた決定:

第 2 条の芸術。 8. 当社の参加者（参加者）の追加権利の付与および終了。

第 2 条の芸術。 9. 当社の参加者（参加者）に対する追加の義務の賦課および終了。

第 3 条の芸術。 11. 会社の設立、定款の承認、有価​​証券の金銭的価値の承認、その他の物品または財産権、または授権資本の株式の支払いのために会社の創設者が拠出した金銭的価値のあるその他の権利に関する決定会社の。

第 3 条の芸術。 14. 会社定款への組み込み、制限条項の修正および除外 最大サイズ企業の参加者の株式、および企業の参加者の株式比率を変更する可能性の制限について。

第 2 条の芸術。 15. 会社の授権資本における株式の支払いに寄与した財産の金銭的評価の承認。

第 2 条の芸術。 19. 倍率 授権資本追加の寄付を行うための企業参加者の申請（企業参加者の申請）、および（または）これが会社の定款で禁止されていない場合は、第三者の申請を受け入れるための申請（第三者の申請）に基づいて行われます。彼を会社に入社させて貢献してください。

第 2 条第 2 条。 19. 企業参加者からの申請に基づく会社の授権資本の増加、または追加出資を行うための企業参加者からの申請に基づく会社定款の修正、および名目価値の増額の決定追加拠出の申請を提出した企業参加者の株式、および必要に応じて企業参加者の株式の規模を変更する決定。

第 2 条の芸術。 19. 第三者の入社に関する決定、会社の授権資本の増加に関連した会社定款の適切な変更に関する決定、資本金の名目上の価値と規模の決定に関する決定。第三者の株式または第三者の株式、および企業参加者の株式サイズの変更について。

第 4 条の芸術。 19. 参加者または第三者による寄付と会社に対する金銭請求を相殺する。

第 4 条の芸術。 21. 会社の参加者または会社の授権資本の株式または株式の一部を、定款であらかじめ定められた価格で購入する優先権を確立する条項を定款に導入する（そのような価格または手順の規模の変更を含む）それを決めるために。

第 4 条の芸術。 21. 会社の参加者が、売りに出されている会社の授権資本の株式の全部ではなく、あるいは株式の全部ではなく、先取り権を行使する可能性を確立する規定を定款に導入する。

第 4 条の芸術。 21. 株式の規模に不釣り合いな会社の授権資本の株式または株式の一部を会社の参加者全員に提供する可能性を確立する規定を定款に導入する。

第 2 条の芸術。 23. 会社の参加者にその株式の実際の価値を支払う義務を履行するための異なる期限を定める条項を定款に導入し、第 2 条第 2 項に規定されているのと同じ価値の現物財産を彼に与える。 23.

第 6.1 項の条項。 23. 株式または株式の一部の実際の価値の支払いについて、第 6.1 条に規定されているものとは異なる期間または手順を定める条項を定款に導入する。 23.

第 4 条の芸術。 24. 当社が取得した株式または株式の一部を当社のメンバーに売却し、その結果として参加者の株式のサイズが変更されること、およびかかる株式または株式の一部の売却第三者への譲渡、および売却された株式の別の価格の決定。

第 2 条第 2 条。 25. 残りの会社参加者によって財産が差し押さえられている会社参加者の株式または株式の一部の実際価値を、会社の授権資本の株式に比例して債権者に支払う決定。

第 1 条 26. 会社参加者の会社を辞める権利に関する規定を憲章に導入する。

第 1 条 27. 会社の財産に対する寄付の義務を定める規定を憲章に導入する。

第 2 条第 2 条。 27. 会社の財産への出資額が会社の参加者の株式の規模に不釣り合いであることを決定する手順を定める規定、および会社の財産への出資に関する制限を設ける規定を定款に導入する。

第 2 条第 2 条。 27. 会社の参加者の株式の規模に不釣り合いな会社財産への拠出額を決定する手順を定めた会社定款の規定の修正および除外、ならびに確立された会社財産への拠出に関連する制限会社のすべての参加者向け。

第 2 条第 2 条。 28. 会社の参加者間の利益分配に関して、第 2 条第 2 項に規定されているものとは異なる手順を確立する規定を会社定款に導入、修正、削除する。 LLC法第27条。

第 1 条 32. 会社の参加者の投票数を決定するための、第 1 条第 1 項に規定されている手順とは異なる手順を確立する規定を会社定款に導入、修正、削除する。 LLC法第32条。

第 2 条の芸術。 33、pp. 11第8条。 37. 会社の再編または清算に関する決定を下す。

第 2 条第 2 条。 8. 会社の特定のメンバーに付与された追加の権利の終了または制限。ただし、かかる追加の権利を所有する会社のメンバーがかかる決定に賛成票を投じるか、書面による同意を与えた場合に限ります。

第 2 条第 2 条。 9. 特定の企業参加者への追加の責任の割り当ては、追加の権利を所有する企業参加者がかかる決定に賛成票を投じるか、書面による同意を与えた場合に限り、企業参加者総会の決定によって実行されます。

第 4 条の芸術。 21. 会社の参加者または会社の授権資本の株式または株式の一部を、憲章であらかじめ定められた価格で購入する優先権を確立する条項を憲章から除外する。

第 4 条の芸術。 21. 会社または会社の参加者が、売りに出されている会社の授権資本の株式の全部または一部ではない株式を先取りする権利を行使する可能性を確立する規定の憲章からの除外。

第 2 条の芸術。 23. 会社の参加者にその株式の実際の価値を支払う、または同価値の現物財産を発行するという会社の義務を履行するために、第 2 条第 2 項に定められた期間とは異なる期間を定める条項からの除外。 23.

第 6.1 項の条項。 23. 株式または株式の一部の実際の価値の支払いについて、第 6.1 条に規定されているものとは異なる期間または手順を定める条項の定款からの除外。 23.

第 2 条の芸術。 27. 特定の会社参加者に対する会社財産への寄付に関する制限を定める会社定款の規定の修正および除外。ただし、かかる制限が設けられている会社参加者がその決定に賛成票を投じるか、書面による同意を与えた場合に限ります。

第 1 条 5. 支店の設立と駐在員事務所の開設。

第 1 条 18. 会社の財産を犠牲にして、会社の授権資本を増加する。

第 1 条 19. 会社の参加者による追加出資により会社の授権資本を増加する決定。

第 4 条の芸術。 21. 株式の規模に不釣り合いな、会社の授権資本の株式または株式の一部を会社の参加者全員に提供する可能性を確立する条項からの除外。

第 1 条 27. 会社の財産に対する寄付の決定。

pp. 2ページ2アート。 第 33 条、第 8 条。 37. 会社の認可資本の規模の変更を含む、会社の定款の変更。

第 8 条の芸術。 37. 必要に応じて、会社の定款で定められたその他の問題 もっとそのような決定を下すための投票は、LLC 法または会社の定款によって規定されていません。

第 8 条に従います。 LLC 法第 37 条に基づき、その他の決定は、LLC 法または会社の定款でそのような決定を行うためにより多くの票が必要と規定されている場合を除き、会社の参加者の総投票数の過半数によって行われます。

5.8.2. 全会一致で行われた JSC の決定に関する法の規定:

第 3 条の芸術。 9. 会社を設立し、定款を承認し、有価証券、その他の物品、財産権、または会社の株式の支払いとして創設者が拠出した金銭的価値のあるその他の権利の金銭的価値を承認する決定。

第 1 条 20. 非営利パートナーシップへの転換。

当社の株主総会に参加する株主の4分の3の過半数の投票によって行われる決定:

第 4 条の芸術。 9. 会社の経営機関、会社の監査委員会（監査人）の第一次選挙、および本項に規定する場合には会社の監査人の最初の承認。

第 3 条の芸術。 29. 会社株式の額面価値を引き下げることにより、会社の授権資本を削減する決定。

第 4 条の芸術。 49. 本連邦法第 48 条第 1 項第 1 項から第 3 項、第 5 項、第 17 項および第 19.2 項に規定されている事項に関する決定は、議決権所有者である株主の 4 分の 3 の過半数の投票により株主総会によって行われます。株主総会に参加する株式。

pp. 第1条第1条 48、パラグラフ4、アート。 49. 会社憲章への修正および追加の導入、または新しい版での会社憲章の承認。

pp. 2p.1アート。 48、パラグラフ4、アート。 49. 社会の再編成。

pp. 3P1アート。 48、パラグラフ4、アート。 49. 会社の清算、清算委員会の任命、中間および最終清算貸借対照表の承認。

pp. 5p.1アート。 48、パラグラフ4、アート。 49. 発行可能株式の数量、額面、カテゴリー（種類）およびこれらの株式によって付与される権利の決定。

pp. 17条1項。 48、パラグラフ4、アート。 49. この連邦法に規定されている場合における会社による発行済株式の取得。

pp. 19.2第1条。 48、パラグラフ4、アート。 49. 会社の株式および（または）会社​​の株式に転換可能な発行適格証券の上場廃止申請の提出に関する決定を行う。

第 3 条の芸術。 79. 会社資産の帳簿価額の 50 パーセントを超える資産を対象とする大規模取引の承認に関する決定。

第 1 条 92.1 証券に関するロシア連邦の法律に規定されている情報の開示または提供の義務からロシア銀行を免除する申請書をロシア銀行に申請する。

会社の定款でより多くの票が必要と規定されている場合を除き、会社の株主総会に参加する株主の4分の3の過半数の投票によって決定が行われます。

第 4 条の芸術。 32. 優先株の所有者である株主の権利を制限する会社定款の修正および追加の導入に関する質問。 株主総会に参加する議決権株の保有者および権利が制限されている優先株の保有者には特別定足数が設けられています。

第 4 条の芸術。 32. この種の優先株式の上場申請または上場廃止に関する質問。 株主総会に参加する議決権株式の保有者のために特別の定足数が設定されています。 権利が制限されている優先株の所有者。

第 3 条の芸術。 39. 追加株式を発行することにより会社の授権資本を増加するという株主総会の決定に基づく、非公開募集による株式（株式に転換可能な会社の発行適格証券）の発行（発行時）株式に転換可能な会社のグレード有価証券）。

第 4 条の芸術。 39. 以前に発行された普通株式の 25% 以上を構成する普通株式の公募による発行。

第 4 条の芸術。 39. 普通株式に転換可能な発行適格証券の公募による発行。以前に発行された普通株式の 25% 以上を構成する普通株式に転換することができる。

その他の決定は、JSC法第49条第2項の規定に基づき、出席した株主の議決権の総数の過半数をもって決定します。

また、定足数の決定の問題は、JSC に関する法律第 58 条によって規制されています。

5.9. 非公開株式会社では、会議に参加する人の権限を確認し、株主総会の定足数を決定するという問題を解決するために、公証人は会社の集計委員会のデータに依存することができます。を社内に設けています（JSC法第56条）。

5.10. 公証人は、会議の開会から、議題に含まれる最後の議題または議決の定足数を満たしている最後の議題についての決定が下されるまで、および投票が行われる場合まで、会議全体に出席します。投票用紙による - 開票が終了するまで。

会議の終わりに、公証人は、投票結果に関する集計委員会の議定書が社内で作成されている場合は、そのコピーを要求するよう推奨されます。 会社が会計委員会を設置していない場合、公証人は総会の書記が保管していた議事録草案のコピーを要求することが推奨されます。 このコピーには、総会の最終議事録に署名するのと同じ人物 (会議の議長および会議の書記) が署名することができます。 調整を避けるために、指定されたコピーは会議の終了時に公証人に提供されます。 下された決定.

これらの書類の請求は公証人にとって必須ではありませんが、書類を入手するために推奨されます。 追加の材料公証人によって記録されたデータに。

株式会社での投票が投票用紙によって行われた場合、公証人は投票結果について集計委員会（または投票を集計するために設立されたその他の団体）の議定書を要求しなければなりません。 最長期間計数委員会の議定書の準備には 3 日かかります (JSC 法第 62 条)。

公証人には総会の議事録を要求する権利はない。 その作成は会社の独占的な権限であり、公証人にはプロトコルの作成について指示する権利はありません。

5.11。 面会終了後、公証人は公正証書登録簿に記入し、公証行為の手数料と法的・法的手数料を請求します。 技術的な仕事。 投票結果に関する集計委員会の議定書のコピーを公証人に提示し、投票結果が会議の終了後に判明している場合には、公証人は短期間で証明書を作成して発行します。事業会社の参加者総会で決定事項が採択されたことと、受諾時に出席した会社参加者の構成を証明する。 証明書を発行できるのは、会議に出席した公証人（公証人代理）だけです。

証明書の形式が手順通りに定められていないため、 基本によって定義される公証人に関するロシア連邦の法律。 ただし、確立された形式の証明書がないことは、指定された公正証書行為の実行を拒否する根拠にはなりません。 証明書の例は、これらの推奨事項で提供されています。

5.12. 法律が特定の公正証書行為を行うための手続きを規制するまで、証明書は 独立した文書また、公証人によって株主総会の最終議事録が提出されることはありません（会社による株主総会の最終議事録の公証人への提供は会社の権利であり、義務ではありません）。 証明書は公証人によって 2 部発行され、1 部は申請者用に、もう 1 部は公証人のファイルに残ります（公証人に関する法律の基本法第 44.1 条）。 証明書を受け取った申請者は、公正証書登録簿の 7 欄に署名します。

5.13。 公証人は、対応する命名法ファイルを作成し、そのタイトルを決定します。たとえば、「事業会社の参加者総会による決定事項およびその採択時に出席した会社参加者の構成に関する採択証明書、それらの者への文書」などです。そして、予備番号を使用して、2014年に承認された事件の命名法にそのタイトルを含めます（公証事務規則第50条、2014年4月16日付ロシア法務省命令により承認された第78号）。 指定された命名ファイルには、発行された証明書、公証法を要求する申請書、集計委員会の議事録（総会議事録）のコピー、およびその他の文書（公証人の裁量による）が含まれます。

VI. 特定公正行為の拒否事由

6.1. 事業会社の参加者総会による決定が不在者投票の形式で行われた場合、公証人は決定の採択とその採択に出席した会社の参加者の構成を証明することはできません。 ロシア連邦民法第 67.1 条の規範を文字通り解釈すると、指定された公証行為を実行するには、公証人は会議の場所に参加者が物理的に立ち会わなければなりません。

6.2. いずれの決定も下されない場合（定足数不足、必要な投票数が集まらないなどの理由）、公証人は証明書を発行できません。 ロシア連邦民法第 67.1 条の意味に基づいて、公証人は決定の採用のみを認証します。 この場合、公証人は、議題に含まれる 3 つの決定のうち 1 つが下された場合に証明書を発行できます。 これが証明書に記載される内容となります。

6.3. 公証人は無効な決定の採用を証明することはできません。 決定の無効に関する一般的な根拠は、ロシア連邦民法第 181.5 条に規定されています。 また、参加者が総会に出席し、議題の議論に参加し、意思決定の際に投票する権利を制限する会社参加者総会の決定も無効となります（法第 32 条第 3 部第 1 項）。 LLC法)

これらすべての場合において、公証人は、ロシア連邦公証人に関する法律の基本条項第 48 条に定義されている一般的な根拠に基づいて、公証行為の実行を拒否しています。すなわち、「そのような公証行為の実行は法律に違反します」 」

付録 No.1

サンプル申請フォーム

モスクワ市の公証人
ゲラシモワ医師
イワノフ・イワン・ペトロヴィッチより、
居住者: モスクワ市、
フロツカヤ通り、建物 5、アパート 1、
総監督であること
有限責任会社「ロマシュカ」、OGRN、
位置; モスクワ、トヴェルスカヤ通り、23。

声明

合同会社の臨時株主総会の議題に含まれる事項について、事業会社の株主総会で決議が採択されたことと、その決議に出席した会社の株主構成を証明していただきますようお願いいたします。 「ロマシュカ」は、2014年9月5日午前11時00分から、住所：モスクワ、トヴェルスカヤ通り、建物23、入り口2、部屋1で開催されます。

総会の議題:

Romashka LLCのゼネラルディレクター、I.P. Ivanovの解任。

ロマシュカLLCのゼネラルディレクターにA.V.シドロフを選出。

公証人は、総会の招集者である私に、総会に出席する企業の参加者はパスポートまたは参加者の代表者を証明する書類を持っていなければならないと説明しました。権限。

また、参加者の権利行使に関する協定（株主協定、法人協定）がある場合には、その協定の写しを公証人に提出する義務についても説明を受けました。 私は、参加者の権利行使に関する契約（株主契約、法人契約）が参加者（株主）間で締結されていないことを宣言します（選択肢2：参加者の権利行使に関する契約書のコピーを提出しました（株主契約、企業契約）を公証人に）。

申請者_____________________

アイデンティティの確立と権限

と部品番号が確認されました。

公証人（署名）	入力 No.200 2014年9月3日発行

付録第 2 号

証明書の例

証明書
事業会社の参加者総会による採択の承認および採択時の出席会社の参加者の構成

証明書の発行場所 (村、町、地区、市、地域、地域、共和国全体)。

発行日（証明書の発行日、月、年）を単語で表示します。

私（姓、名、父称のフルネーム）、公証人（州公証役場または公証人地区の名前）は、ロシア連邦民法第 67.1 条に従い、次回の参加者総会で次のことを証明します。 （会社名を正式名称で記載）、開催日（文字による会議の開催日）（会議の開始時刻：アラビア数字で時、分）から（会議の終了時刻：時、分）まで開催されました。アラビア数字）の住所（会議場所の正確な住所）の敷地内で、次の決定が行われました。

(下された決定の説明とその採択時に出席した参加者の構成)

議題:

1. Romashka Limited Liability Company のゼネラルディレクター、Ivan Petrovich Ivanov の解任について。

参加者は以下を発表します:

フルネームで授権資本の50%の株式を所有

2. アンドレイ・ウラジミロヴィチ・シドロフ氏のロマシュカ有限責任会社のゼネラル・ディレクターへの選出について。

参加者は以下を発表します:

フルネームで授権資本の20%の株式を所有

フルネームで授権資本の30%の株式を所有

3. 議題に含まれていない問題に関する会社の参加者全員の決定により、次のようになります。

1.お支払いについて CEOへ有限責任会社「ロマシュカ」イワノフ・イワン・ペトロヴィッチは、会社の留保利益から10万ルーブルの金銭報酬を受け取りました。

参加者は以下を発表します:

フルネームで授権資本の20%の株式を所有

フルネームで授権資本の30%の株式を所有

フルネームで授権資本の50%の株式を所有。

この証明書は、そこに指定されたすべての決定事項が参加者総会（会社の正式名が示されています）で採択されたことと、採択時に出席した参加者の構成を確認します。

登記簿に登録されているもの：

料金は次のとおりです。

公証人

文書の概要

事業会社の参加者総会による決定事項の採択と出席者の構成を公証人が証明するためのガイドが作成されました。

その開発の必要性は、この手続きを規定するロシア連邦民法の変更によるものです。

あらゆる種類の法的形態の事業体に対して代替手段があるため、指定された公正証書訴訟は必須ではないことに注意してください。 手続き手数料は、他の公正証書と同様にかかります。

事業会社の参加者総会による決定の採択と参加者の構成は、非公開の JSC および LLC に関連して公証によって確認されます。

申請者（公証人に申請する権利を持つ人）を決定する手順と、認証の準備手順が規定されています。

公証人（不在中に職務を遂行する人）は、直接会議に出席する必要があります。 同時に、公証役場では指定された時間に公証行為が行われません。

公証人は、参加者の構成、代表者の権限、検討されている問題などに関する情報を記録する方法を選択できます。これは証明書を作成する際に必要です。

公証人は、会議に出席する参加者（株主）とその代表者の身元を証明する必要があります。 パスポートまたはその他の身分証明書がチェックされます。

不在者投票の形で決定がなされた場合、公証人は訴訟を起こすことはできません。

申請書と身分証明書のサンプルが提供されます。

2014 年 9 月から、ロシア連邦民法の変更が施行されます。 これらの変更の 1 つは、プロトコルの公証の必要性でした。 多くの人がこの変化に満足していません。 なぜこれが必要なのか、またそれを回避する方法について多くの疑問が生じます。 この資料では、この状況を理解しようとします。

会社（組織）の設立者、参加者による総会の決定の議事録は、LLC、CJSC、またはNPOの登記から始まり、定款の変更や変更登記の際の主要文書であることは誰もが知っています。法人の統一州登録簿に記載されています。 で 新版第3条第3項に基づく議定書に関するロシア連邦民法典。 2014 年 9 月 1 日に発効するロシア連邦民法第 67.1 条は、LLC の総会議事録を公証する義務を定めています。 この段落には、公証人なしでは不可能な条件も規定されています。 したがって、9月からは、参加者総会による決定の採択と、特定の決定が行われたときに出席した参加者の構成を公証する必要があります。 私たちの意見では、総会議事録の公証は合理的な解決策です。

刑事責任について少し:

ロシア連邦刑法第 185.5 条は、総会議事録の改ざんに対する刑事責任を規定しています。 この条項に基づく最高刑は懲役 2 年です。 今後、ロシア連邦刑法第 195.5 条だけでなく、文書、切手、印章、用紙の偽造など、ロシア連邦刑法第 327 条にも刑事責任が生じることになります。 この条項に基づく最高刑は懲役 4 年です。 総会議事録を公証することが適切であるかどうかは、人が議事録を改ざんする前に、十分な検討を行うかどうかによって決まります。 長期ロシア連邦刑法の2条の組み合わせに基づく行為に対する懲役刑。 公証人によって認証されたプロトコルの信頼性は、通常のプロトコルよりもはるかに高くなります。 さらに、対応するリクエストを公証人に送信することによって、プロトコルが偽造されているかどうかをチェックするだけで十分です。

社内で企業紛争が発生した場合、公証議定書により状況の悪化を防ぐことができます。 まあ、もちろん、いずれにしても参加者には選択権があります。 憲章を変更しなくても、議定書を確認するための独自の手順を採用することができます。 公証プロトコル - 完璧なオプション困っている企業のために。 しかし、標準的な LLC では、すべてが素晴らしく、創設者同士の関係も良好で、分けるものは何もなく、プロトコルの公証は実際には不必要な措置です。 したがって、この手順を回避する方法を見つけるように努める必要があります。

公証なしのプロトコルのオプション

民法は依然として、議定書が公証されない可能性があるオプションを規定しています。

• 参加者の全員または一部によるプロトコルへの署名。
• 一般的な意思決定の事実を確実に確立することを可能にする技術的手段の使用。
• ロシア連邦民法に矛盾しないその他の方法。

さらに、民法はプロトコル認証方法を記録するためのオプションを提供しています。 これらのオプションには次のものが含まれます。

• 認証手順は総会の決定により全会一致で採択されました。
• 認証手順は憲章に規定されています。

決定の確認方法および参加者の構成の変更に関連する憲章の修正には、決定の全会一致の採択は必要ありません。 単純な多数決で十分です。 ただし、連邦税務局の一部の職員は特定の立法規範を独自の方法で解釈するため、最初は全会一致で決定を下す方がよいでしょう。 定款の修正を必要としない総会の決定は、会議の参加者だけでなく、会社の全メンバーによって全会一致で採択されなければなりません。

論理的な質問が生じます。何らかの理由で参加者が憲章を変更したくないが、同時に会議に参加者全員を集めることができない場合はどうすればよいですか。 ここにも抜け道があります。 このような決定は、参加者全員が全会一致で採用する別の議定書で行う必要がありますが、同時に別の識別方法を選択する必要があります。 参加者全員による議定書への署名 決定または憲章により、会社会議または総会の参加者全員が議定書に署名する義務を定めることができます。 これはプロトコルに基づいて行うことも、損失を避けるためにプロトコルと一緒にファイルされる別のシートで行うこともできます。 プロトコールの参加者の一部による署名 憲章または決定には、プロトコールを確認しなければならない人物が規定されている場合があります。 これらは、OS の秘書および議長、他の参加者と比較して授権資本のシェアが大きい企業参加者、他の参加者から最も信頼されている企業参加者、合計で 50% 以上の資本を所有する企業参加者などです。授権資本のシェア。

技術的手段の使用

特定の決定が行われたという事実を証明できる最も一般的な手段は、総会の音声およびビデオの記録です。 ここなら絶対使える さまざまな手段たとえば、カービデオレコーダーです。 ここには、画像、音声、録画日時が保存されます。 ただし、ボイスレコーダーを使用することもできます。 携帯電話、ビデオカメラ、さらにはビデオ録画機能を備えたカメラ。 裁判所によっては、録音のコピーを認めず、原本のみを証拠として認める場合もあるので注意が必要です。 オリジナルはメモリーカードになります。 もしあなたの 技術的な装置そのようなカードの存在を規定していない場合、証拠はデバイス自体になります。

上記のすべてから、公証人に連絡したくない場合にプロトコルを認証するには主に 4 つの方法があると結論付けることができます。

• すべての参加者によるプロトコルまたは別のシートへの署名。
• 参加者の一部によるサイン会。
• 総会の音声録音。
• 総会のビデオ録画。

選択された方法は、総会で決定を下すことによって、個々の議定書ごとに憲章に記録され、この決定へのその後のリンクが付けられます。 どちらの方法が良いかはあなたが決めることです。 ただし、会社内で激しい論争や対立がある場合は、議定書を公証した方がよいことを覚えておいてください。

住民集会 アパート後者には、会議の日付だけでなく、会議がもたらした結果も示す公式文書の作成が伴うため、慎重な記録が必要です。 オーナー総会の議事録は作成方法に単一のテンプレートがあるわけではないため、株主総会の議事録は会議ごとに異なる場合があります。

総会議事録の公証は、後者の合法性を確認するために必要です。 公証人は、MKD の法令で別の方法が規定されている場合、またはそのような方法が会議の全メンバーによって満場一致で承認された場合を除き、各会議の議事録を認証する義務があります。

総会議事録: デザインの特徴

総会の議事録には、審議された条項や下された決定だけでなく、開催日時、出席者数、さらに上程された個別の議題についての投票結果も記録されなければなりません。議論の余地があります。

オーナー総会の議事録には次の詳細が含まれています。

• フルネーム;
• 公証人によって彼に割り当てられた、信頼できる日付と個人登録番号。
• 総会議事録作成の時間と場所の表示。
• タイトル;
• プロトコルの主な内容。
• プロトコルと、差し迫った問題の議論中に OSS によって行われたすべての決定を直接保存する場所。
• プロトコルの付属書（存在する場合）。
• 署名。

総会の認証：ニュアンス

によると 立法規範、何が起こっているかの全体像を作成するために、完成したプロトコルには、そこに集まった参加者の完全な登録が添付されている必要があります。 会議の前に、必ず今後のイベントに関する議題が与えられ、そのサンプルも文書に添付する必要があります。 の一つ 重要な点それは、会議議事録のコピーを特別な統治機関に送信するための正確なメカニズムを文書に記録することです。

総会議事録の公証：序章

総会議事録の認証はそれほど難しいものではありません。 下 登録番号導入部分では、その年に開催された会議の通常の通し番号が隠されています。

会議の場所に関しては、この列には、すべての所有者または株主の直接の会議の場所と、一般的な問題に関する個人的な書面による決定が送信された正確な住所の両方を示すことができます。

総会議事録の公証は、その導入部分に以下の規定が存在することを前提とします。

• OSS イニシエータの指定 - これは合法的または合法的なものになります。 個人。 書かれた内容をすべて確認するために、テキストには最初のオプションのフルネームと 2 番目のオプションのフルネームを示す必要があります。
• 会議の議長、議事録を作成した書記、および議論や投票に直接参加した人物に関する一般情報。
• 所有者の合計数を確認できます。
• 会議の投票者の数。
• 会議が招集された議題。

所有者総会の議事録およびその付録

プロトコルの主要セクションには何が含まれますか? これは議題自体であり、所有者間の議論のすべてのセクションと提起された問題が含まれています。 これらは公開討論に提出される際に番号順に作成されます。

プロトコルの選択された部分ごとに、 一般原則デザイン - にフィットします 複数に参加するすべての株主を代表して。 会議で何が聞かれたのか、何が決定されたのか、何が決定されたのかを示します。 完全な説明正確に何が決定され、行われたのか。

総会議事録の公証には所有者の登記簿の存在が必要です。 完全なリスト出席メンバー、一般投票の結果、委任状のリスト、会議中に作成された文書。

株主総会議事録の公証

株主総会の議事録は改ざんの対象ではないことを思い出してください。改ざんは刑法の条項により 2 年の懲役刑に処せられますが、これは 1 つの条項に基づいてのみ行われます。 合計すると、最高 6 年の懲役刑を受ける可能性があります。 このようなケースを防ぐために、公証人による議事録の形式による総会の認証は、株主間の誠実かつ最も透明性の高い協力と交流を保証するものです。

これは、将来、会議の現実とそこで行われた決定を簡単に確認できるだけでなく、以前の会議の正確性をチェックするのにも役立ちます。 これを行うには、株主総会議事録の公証書を発行してくれる公証人に連絡するだけで十分です。

また、文書作成におけるこの革新は、企業活動の重要な問題について論争がある企業の株主総会にも当てはまります。 総会議事録を認証することは、将来の不愉快な事件や相互クレームを回避するのに役立ちます。